新设分立是指将被分立企业分立组成两个或两个以上的新公司(即分立企业)，被分立企业不需要经过法定的清算程序即可宣告解散。

　　企业分立业务应按下列两个方法进行企业所得税处理。

　　(一)免税企业分立企业所得税处理。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％以外，经税务机关审核确认；企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的企业所得税处理：

　　1．分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算企业所得税。但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取分立企业的股权的同时还获得了部分非股权支付额，且企业分立被核准为免税分立的，应按国家税务总局《关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》　(国税发[2003]45号)的规定,将换出股权中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值部分，确认为当期应纳税所得额。

　　2、被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。

　　3．分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确认，不得按经评估确认的价值进行调整。
 
　　4．被分立企业的股东取得分立企业的股权(简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有被分立企业的股权(简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股成本可从以下两种方法中选择，(1)直接将新股总投资成本确定为零；(2)以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本分配到“新股”上。

　　(二)应税企业分立的纳税处理。如果企业分立不符合免税重组条件，或未履行规定的审批手续，按照国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》　(国税发[2000]119号)的规定：“被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受企业被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。”对被分立企业的股东，其股权投资的计税成本应保持不变。

　　依据国税发[2000]119号文件规定，被分立企业的股东取得分立企业的股权(简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(简称“旧股”)，新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃旧股，则其取得的新股成本可以、从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。

　　例：A公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司；每位股东均出资500万元，A公司注册资本1000万元，现拟将A公司的一个分部分立设立B公司，A公司存续经营且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未向A公司及其股东支付其他任何利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3800万元、2500万元和1300万元，评估后价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面价值分别为1600万元、900万元和700万元，评估后价值分别为1800万元、900万元和900万元。

　　根据上例，有关当事各方的所得税处理为：

　　1．由于企业分立时未发生非股权支付额，对A公司不计算分立资产的转让所得，即分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元，但视为免税重组。

　　2人公司在分立时如果有未超过法定不亏期限的亏损，可按B公司分立的净资产占A公司的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。

　　3．由于B公司在建账时，系按评估确认价值作为资产的入账价值，对其高于账面价值的200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。假定采用综合调整法，期限10年，则每年调增应纳税所得额为20万元。

　　4．假定B公司的注册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在免税业务中对A公司的两位股东未计算股权转让所得或损失，为防止有关各方利用分立业务进行避税，国税发[2000]119号中对被分立公司股东的股权投资计税成本的变化作了限制规定，简单来说，原股东。分立后各相关企业的股权投资计税成本应与分立前持平。不管甲、乙两位股东在其公司账面如何记录长期股权投资，其在A、B公司股权的计税成本只能从下列两种方法中选择。

　　(1)甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税成本为零，在A公司股权投资的计税成本仍为各500万元。

　　(2)调整计算，首先计算在B公司股权投资的计税成本总额为：股东持有的旧股(A公司)的总成本xB公司分立的净资产(公允价值)/A公司原总净资产(公允价值)＝1000x(900/2000)＝450(万元)；然后计算A公司股权投资的计税成本总额为：股东持有的旧股(A公司)的总成本—B公司股权投资的计税成本＝1000—450=550(万元)。

　　5．A公司被分立后，应相应转销分立出去的资产、负债和所有者权益账面价值，但在转销所有者权益时，如果转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，因为转销的未分配利润和盈余公积具有应税属性，其中视为对股东所作的分配额，股东应按规定计缴所得税。